会社の合併
会社の合併
会社の合併とは？
会社の合併とは、２つ以上の会社が契約により１つの会社に統合されることです。
合併には２つの種類があります。一つは、元の当事会社がすべて解散して消滅し、新会社を設立する「新設合併」、もう一つは、当事会社の一方が解散・消滅してもう一方がその権利義務を承継して存続する「吸収合併」です。実際は、新設合併の方が手続きも煩雑であり、許認可を引き継げない、上場手続きをやり直さなければならないなどのデメリットがあるため、行われる合併のほとんどが「吸収合併」であるというのが現状です。
どんなときに会社の合併が発生するのでしょうか？
当事会社間で合併契約を交わし、原則として双方の株主総会の承認を受け、吸収合併の場合は契約で定めた効力発生日が到来したときに合併の効力が発生し、新設合併の場合は設立の登記を申請したときに合併の効力が発生します。
会社の合併時に登記をしなくてはならない理由
新設合併の場合は、事前に行うべき全ての手続きの終了日から２週間以内に、合併により設立する会社についての設立の登記と、合併により消滅する会社についての解散の登記を申請しなければならないと定められており、登記をしないと合併の効力自体が発生しません。
吸収合併の場合は、効力発生日から２週間以内に登記申請をしなければならないと定められており、登記申請を怠ると裁判所から過料の制裁を受ける可能性があります。
商業登記の制度というのは、商号や本店、事業目的、資本金、役員等、会社にとって重要な事項を公示することにより、会社の信用の維持を図り、取引を安全かつ円滑に行うことを目的にしているため、会社の実態に変更があった場合は速やかに登記簿に反映させる必要があるのです。
登記完了までの流れ
合併の手続には多くの手順を踏む必要があります。
一般的なケースですと、吸収合併と新設合併のどちらも、登記申請までにおおまかに以下の手続が必要になります。
①業務執行機関（取締役会等）での決定
②合併契約の締結
③合併に関する書類の事前備え置き
④官報公告の申込、掲載
⑤債権者への個別催告
⑥株主等に対する通知又は公告
⑦株主総会や種類株主総会での合併の承認
会社の事情によっては官庁の許可が必要になったり、株券提供公告、有価証券通知書や独禁法の届出など、さらに多くの手続が必要になります。
そして合併契約書や株主総会議事録、公告・催告したことを証する書面等、場合に応じて登記に必要な書類を取り揃え、当事会社を管轄する法務局に登記申請する必要があります。
不備がなければ、申請後１～２週間ほどで登記が完了します。
会社合併の登記を自分で行うことは可能？
インターネットや書籍で調べたり、法務局に何度も足を運んで相談するなど、多くの時間をかければ、不可能とは言い切れませんが、合併の登記には多くの専門的知識が必要なため、自分で行うことはかなり難しいと言えます。自力で進めた場合、数か月かかることもあるでしょう。
前述のとおり、合併の登記を申請するまでに多くの手続が必要になりますので、合併契約書に記載しなければいけない事項は何か、合併公告はどのようにしてするのか、債権者への催告や株主への通知事項など、自分で不備なく行うには調べることが膨大にあります。すべての手続を終わらせたつもりでも、その手続きに瑕疵があれば、予定していた合併の効力発生日に合併ができないという事態になってしまいます。
また、登記の手続きは、必要な書類一式を揃え、管轄する法務局の審査を受け、不備なく通す必要があります。申請書はどのように記載すればいいのか、収入印紙はいくらなのか、どこの法務局に提出するのか、申請書以外に必要な書類は何か、どの書類に何の押印が必要か、これらの情報はインターネットでも調べることは可能ですが、非常に膨大な情報となりますし、正確な知識を身に付けるのは困難です。
時間を掛けて調べても法務局の補正指示があれば、都度出向いて直す必要があります。それだけの時間と労力をかけても、登記の知識は司法書士以外には本業で役に立つことはほとんどないでしょう。
ですから、自力で行うことは可能と言っても、必要以上に登記手続きに手間や時間がとられ本業に支障がでては本末転倒ですから、これらを踏まえた上で検討する必要があると言えます。
会社合併の登記を自分で行うメリットとデメリット
メリット
・費用を削減できる
自分で登記手続きをする場合、司法書士に支払う報酬は発生しませんので、費用を抑えることができます。
デメリット
・手続きに時間を割く必要がある
合併の手続は、債権者保護手続きに１か月の期間を置く必要がありますので、専門家がスムーズに行ったとしても２か月ほどの期間がかかります。それを自分で行おうとすると数か月かかってしまうかもしれません。手続きの流れを把握し、スケジュールを組むだけでもかなりの時間が必要になるでしょう。
・法務局へ出向くケースもある
登記の申請手続きでは、法務局の審査は厳しいため、司法書士でも書類の不備で補正を受けることがあります。補正とは法務局による書類審査上で不備があった場合の通知です。補正通知があった場合は、内容によっては法務局に出向いて書類の内容を訂正する必要が出てきます。管轄の法務局によっては半日作業となります。
・詳しく調べても本業には役立たない
会社登記はもっぱら会社の基本的な事項を公示する機能となりますから、経営者であれば当たり前に把握している内容です。しかし、その登記手続きは専門性を極めており、本業ではほとんど使わない知識ばかりですから苦労して調べても見返りは非常に少ないと言えます。
・費用削減できるといっても頻繁に必要な手続きではない
会社の合併登記は頻繁に必要な手続きではありませんから費用削減の効果としては微妙と言えるでしょう。
